Employee Stock Options Plan Exemple

Réponses rapides Plans d'options d'achat d'actions pour les employés De nombreuses entreprises utilisent des plans d'options d'achat d'actions pour les employés pour compenser, retenir et attirer des employés. Ces plans sont des contrats entre une entreprise et ses employés qui donnent aux employés le droit d'acheter un certain nombre d'actions de la société à un prix fixe dans un certain laps de temps. Le prix fixe est souvent appelé le prix d'exercice ou d'exercice. Les salariés qui reçoivent des options d'achat d'actions espèrent tirer profit en exerçant leurs options d'achat d'actions au prix d'exercice lorsque les actions se négocient à un prix supérieur au prix d'exercice. Les entreprises réévaluent parfois le prix auquel les options peuvent être exercées. Cela peut se produire, par exemple, lorsque le cours d'une action de l'entreprise est tombé en dessous du prix d'exercice initial. Les entreprises réévaluent le prix d'exercice comme moyen de conserver leurs employés. Si un différend se pose quant à savoir si un employé a droit à une option d'achat d'actions, la SEC n'interviendra pas. Le droit de l'État, et non le droit fédéral, couvre ces différends. À moins que l'offre ne soit admissible à une exemption, les sociétés utilisent généralement le formulaire S-8 pour enregistrer les titres offerts en vertu du régime. Sur la base de données SEC EDGAR. Vous pouvez trouver un formulaire S-8 de l'entreprise, décrivant le plan ou comment vous pouvez obtenir des informations sur le plan. Les plans d'options d'achat d'actions des employés ne doivent pas être confondus avec le terme ESOP ou les plans d'actionnariat salarié. Qui sont des plans de retraite. Maison 187 Articles 187 Comment choisir un plan de stock d'employés pour votre entreprise Beaucoup d'entreprises que nous rencontrons ont une assez bonne idée de quel type de plan d'actionnariat salarié qu'ils veulent utiliser, généralement basé sur des besoins spécifiques et des objectifs. Cependant, parfois, ils pourraient être mieux servis par un autre type de stock plan. Et pourtant d'autres disent qu'ils aimeraient avoir un plan d'actionnariat salarié, mais ils ne savent pas ce qu'il pourrait être. Cet article va vous initier le chemin vers le choix et la mise en œuvre du ou des plans plus adaptés à votre entreprise. Plans pour une participation élargie des employés Commençons par examiner rapidement les principales possibilités de participation élargie des employés. Un plan général est un plan dans lequel la plupart ou tous les employés peuvent participer. Un plan d'actionnariat salarié (ESOP) est un type de régime d'avantages sociaux des employés fiscalement qualifiés dans lequel la plupart ou la totalité des actifs sont investis (c'est-à-dire, En stock de l'employeur. À l'instar des régimes de participation aux bénéfices et des régimes 401 (k), qui sont régis par plusieurs lois semblables, un ESOP doit généralement comprendre au moins tous les employés à temps plein qui remplissent certaines conditions d'âge et de service. Les employés n'achètent pas réellement d'actions dans un ESOP. Au lieu de cela, la société contribue ses propres actions au plan, contribue de trésorerie pour acheter son propre stock (souvent à partir d'un propriétaire existant), ou, le plus souvent, le plan d'emprunter de l'argent pour acheter des actions, avec la société rembourser le prêt. Toutes ces utilisations ont des avantages fiscaux importants pour l'entreprise, les employés et les vendeurs. Les employés gagnent graduellement leurs comptes et reçoivent leurs prestations lorsqu'ils quittent l'entreprise (bien qu'il puisse y avoir des distributions avant cela). Près de 13 millions de salariés dans plus de 7 000 entreprises, pour la plupart détenues de près, participent aux ESOP. Un régime d'options d'achat d'actions accorde aux employés le droit d'acheter des actions de la société à un prix déterminé pendant une période déterminée une fois l'option acquise. Donc, si un employé obtient une option sur 100 actions à 10 et le prix des actions monte à 20, l'employé peut exercer l'option et acheter ces 100 actions à 10 chacun, les vendre sur le marché pour 20 chacun, et la poche la différence. Mais si le prix de l'action ne dépasse jamais le prix de l'option, l'employé ne fera tout simplement pas l'exercice. Options d'achat d'actions peuvent être donnés à aussi peu ou aussi peu d'employés que vous le souhaitez. Près de neuf millions de salariés de milliers d'entreprises, tant publiques que privées, détiennent actuellement des options d'achat d'actions. Autres formes de plans d'actions individuels: Les actions restreintes donnent aux salariés le droit d'acquérir des actions, par don ou achat, à la juste valeur de la valeur actualisée. Ils ne peuvent prendre possession des actions, cependant, une fois certaines restrictions, habituellement une exigence d'acquisition, sont remplies. Le stock fantôme paie une prime en espèces ou en actions future égale à la valeur d'un certain nombre d'actions. Lorsque les attributions d'actions fantômes sont réglées sous forme de stock, elles sont appelées unités d'actions restreintes. Les droits à la plus-value d'actions donnent droit à l'augmentation de la valeur d'un nombre désigné d'actions, habituellement payées en espèces, mais parfois liquidées en actions (ce qui est appelé un SAR). Les attributions d'actions sont des attributions directes d'actions aux employés. Dans certains cas, ces actions ne sont octroyées que si certaines conditions de performance (entreprise, groupe ou individu) sont remplies. Ces attributions sont généralement appelées actions de performance. Un régime d'achat d'actions des employés (ESPP) est un peu comme un plan d'options d'achat d'actions. Il donne aux employés la possibilité d'acheter des actions, généralement par le biais de retenues sur la paie sur une période d'offre de 3 à 27 mois. Le prix est habituellement actualisé jusqu'à 15 du prix du marché. Souvent, les employés peuvent choisir d'acheter des actions à un rabais sur le prix le plus bas soit au début ou à la fin de la période d'offre ESPP, ce qui peut encore augmenter la décote. Comme avec une option d'achat d'actions, après l'acquisition du stock de l'employé peut le vendre pour un profit rapide ou de conserver sur elle pendant un certain temps. Contrairement aux options d'achat d'actions, le prix réduit intégré dans la plupart des ESPP signifie que les employés peuvent profiter même si le cours des actions a baissé depuis la date d'octroi. Les entreprises établissent habituellement des ESPP en tant que plans de l'article 423 fiscalement qualifiés, ce qui signifie que presque tous les employés à temps plein avec deux ans ou plus de service doivent être autorisés à participer (bien que dans la pratique, beaucoup choisissent de ne pas le faire). Beaucoup de millions d'employés, presque toujours dans des entreprises publiques, sont dans ESPPs. Les ESOP ne sont pas des options Les gens qui sont familiers avec les options d'achat d'actions et rencontrent le mot ESOP pensent parfois que cela signifie Plan d'options d'achat d'actions pour les employés, mais cela ne signifie rien du genre, comme expliqué ci-dessus. ESOPs et les options sont totalement différentes. L'ESOP n'est pas non plus un terme générique pour un plan d'actionnariat salarié mais il a une définition juridique très spécifique. (À l'extérieur des États-Unis, ESOP signifie diverses choses, allant des régimes US-ESOP aux plans d'options d'achat d'actions.) L'option incitative d'achat d'actions n'est pas un terme générique Une autre idée fausse commune est que l'option d'achat incitative est un terme général pour les options d'achat d'actions Employés, etc. En fait, l'option d'achat d'actions incitative est l'un des deux types d'options d'achat d'actions compensatoires (l'autre type est l'option d'achat d'actions non qualifiée) et elle a des exigences juridiques très spécifiques. Situations typiques Après avoir couvert les plans que vous pourriez utiliser, voyons où ils s'inscrivent dans des situations typiques d'entreprise: Entreprises privées (étroitement détenues) Entreprises qui prévoient aller au public ou être acquises (startups de haute technologie, etc): Malgré tout le stock Le marché et les changements de règles comptables qui ont eu lieu au cours de la dernière décennie, les options sont encore la monnaie de choix quand il s'agit d'attirer et de retenir de bons employés de nombreux travailleurs de haute technologie ne prendra pas un emploi sans options. Comme la société va public, il est commun de mettre un plan d'achat d'actions en place ainsi. Cependant, les droits d'appréciation des actions et les actions restreintes suscitent de plus en plus d'intérêt. Entreprises étroitement détenues avec des propriétaires qui cherchent à vendre tout ou partie de leur stock: Un ESOP est généralement le meilleur choix. Dans la plupart des cas, l'ESOP emprunter de l'argent pour acheter les actions, mais la société peut juste mettre en espèces pendant plusieurs années dans une vente progressive. Les entreprises peuvent utiliser les dollars avant impôts pour acheter un propriétaire out8212 il n'y a pas d'autre moyen de le faire que d'un ESOP. Si la société est une société C (plutôt que S), le propriétaire, si certaines conditions sont remplies, pourra éviter de payer des impôts sur le produit de la vente, à condition qu'ils soient rachetés en actions et obligations de sociétés américaines. Les options d'achat d'actions ne fonctionneraient pas du tout. Les sociétés traditionnelles étroitement détenues qui resteront privées mais n'ont pas un propriétaire de vente: Si votre compagnie ne va pas éprouver un événement de liquidité (aller public ou être acquis), alors vous avez plusieurs choix. Un ESOP offre de loin le plus d'avantages fiscaux aux employés et à l'entreprise, mais il exige que les attributions de stock soient effectuées sur la base d'une rémunération relative ou d'une formule plus uniforme, sous réserve de l'acquisition des droits et des exigences de service. Les droits d'appréciation des actions ou le stock fantôme sont généralement le meilleur choix si vous souhaitez offrir des récompenses aux employés en fonction du mérite ou d'une autre base discrétionnaire. Avec des options d'achat d'actions ou un plan d'achat d'actions, votre entreprise devrait créer un marché pour le stock, ce qui pourrait créer coûteux et lourds questions de droit des valeurs mobilières. Les options ou plans d'achat sont donc généralement utilisés uniquement comme rémunération de la direction dans ces sociétés. Sociétés publiques D'une certaine façon, les entreprises publiques ont plus de souplesse dans le choix d'un plan d'actions, car (1) il ya un marché pour le stock, ce qui signifie que la société n'a pas besoin de le racheter des employés (2) Le stock est déjà enregistré, et (3) ils ont généralement des budgets plus importants que les entreprises privées, dont certains, par exemple, s'abstenir de payer les sommes lourdes associées à la mise en place d'un ESOP. Ainsi, le processus de sélection a moins à voir avec l'élimination des plans qui ne fonctionnent simplement bien et plus à faire avec la pesée de leurs avantages et inconvénients. Les options d'achat d'actions, les droits à la plus-value des actions et le stock fantôme (et, dans une moindre mesure, les plans d'achat d'actions) sont particulièrement utiles lorsque vous recrutez les types d'employés qui les attendent comme condition d'emploi. Et avoir des employés acheter des actions par le biais d'options et des plans d'achat peut être une source de revenus pour l'entreprise. Cependant, n'oubliez pas ESOPs comme un plan à long terme, fiscalement avantageux, le ESOP peut aider à la fois une entreprise et ses employés à développer une véritable culture de propriété. L'utilisation d'un plan 401 (k) pour les stocks de l'employeur dans une entreprise publique est plus controversée. Dans le sillage des scandales comptables à Enron et d'autres sociétés, des dizaines de poursuites ont été déposées contre les employeurs et les fiduciaires de plan pour ne pas retirer stock de l'employeur comme une option de placement dans un 401 (k) plan andor continuer à contribuer entreprise stock comme un match. Le même processus a commencé dans la foulée de l'effondrement boursier de 2008 et 2009. Les employés ont commencé à transférer plus d'actifs sur le stock de l'employeur (de 19 au début de la décennie à environ 10 à la fin) et les entreprises sont devenues Plus prudent sur la surcharge des stocks de l'entreprise dans les plans. Pour plus d'entreprises, ce cours est prudent. Dans de nombreux cas, vous voudrez avoir au moins deux types de régimes: par exemple, un régime d'options d'achat d'actions à plus grande échelle, un régime d'options d'achat d'actions, un régime d'options de cadres supérieurs, Dépendent des désirs et des besoins de votre entreprise et de vos employés. Très petites entreprises privées sur un budget Que faire si votre entreprise est très petite (peut-être 7 ou 10 employés), les plans de rester de cette façon, et le coût de la mise en place d'un ESOP ou même un plan 401 (k) semble prohibitif Il n'y a pas facile Réponse pour vous peut-être un bonus annuel en espèces basé sur le rendement de l'entreprise serait mieux qu'un plan d'actions. Vous pouvez lire notre guide conceptuel sur la propriété des employés pour les très petites entreprises pour plus d'idées et une base générale sur les questions. Actions synthétiques Les actions synthétiques se rapportent à des plans tels que les actions fantômes ou les droits à la plus-value d'actions (SAR) qui procurent aux employés un paiement, habituellement en espèces, en fonction de l'augmentation de la valeur des actions de la société. Les salariés peuvent recevoir des actions au lieu d'espèces dans le cas d'actions fantômes réglées en actions, ce qui est habituellement appelé un plan d'unités d'actions restreintes. Les plans d'actions synthétiques sont relativement faciles à créer et à maintenir, et ils ne sont généralement pas assujettis aux lois sur les valeurs mobilières. Le stock sous-jacent doit toujours être évalué de façon raisonnable (pas simplement une estimation par le conseil d'administration ou une formule simple) et les subventions sont traitées comme une rémunération à des fins comptables. Si les régimes sont conçus pour payer à la retraite ou à une certaine date dans l'avenir, ils pourraient être considérés comme des régimes de retraite et donc être soumis aux règles complexes de la Loi sur la sécurité du revenu de retraite des employés (ERISA) si elle n'est pas limitée à un petit nombre de employés. Les régimes avec des paiements typiques de trois à cinq ans ne sont pas un problème. Où aller d'ici Un article comme celui-ci ne peut que gratter la surface d'un sujet compliqué. Les suggestions faites ici ne sont que des suggestions et peuvent ne pas correspondre à votre situation particulière8212 pourquoi le titre ci-dessus lit les situations typiques. Il est essentiel que vous vous éduquer davantage et, si vous mettez en place un plan, embaucher les bonnes personnes pour vous aider. Pour en savoir plus Notre site contient de nombreux articles sur la propriété des employés. Une longue introduction générale à tous ces plans est un aperçu complet de la propriété des employés. Nous avons aussi de nombreuses publications. Allant de courts mémoires d'émission à de longs livres. Un bon point de départ si vous ne savez pas quel type de plan que vous voulez est Le Guide des décideurs à la rémunération équité. Conseils et suggestions personnelles Si vous êtes un membre de la CENO ou si vous vous joignez à nous, vous pouvez appeler ou envoyer un courriel avec des questions ou simplement pour avoir une discussion générale. Nous suggérons toujours aux membres qui décident quel (s) plan (s) à utiliser consultez-nous. En outre, vous pouvez nous louer pour parler à votre entreprise ou de fournir des conseils d'introduction. L'embauche de fournisseurs de services pour mettre en place votre plan Il est crucial non seulement que vous être bien informé, mais aussi que vous engagez des professionnels expérimentés, qualifiés et éthiques. Lisez notre article sur le choix des fournisseurs de services et consultez notre annuaire de fournisseurs de services. Les membres ont accès à un Répertoire des prêteurs d'ESOP dans l'espace réservé aux membres de notre site. Et n'oubliez pas. Un plan d'actionnariat salarié peut signifier très peu pour les employés à moins que vous ne le communiquez bien Comme vous explorez ce que nous avons à offrir, ne manquez pas nos ressources sur la communication des plans aux employés (tels que The ESOP Communications Sourcebook. Communiquer aux employés) ainsi que nos ressources de propriété culturelle. Pour obtenir un guide détaillé sur le choix et la conception des plans d'actions de l'entreprise, consultez le Guide des décideurs en matière de rémunération à base d'actions. Les plans d'options sur actions sont les grands contrats qui régissent les programmes d'options d'achat d'actions. Les conventions d'options d'achat d'actions sont les octrois d'options individuels, les listes d'acquisition des droits et d'autres renseignements propres aux employés. Les plans d'options d'achat d'actions sont rédigés par des avocats. La langue est difficile à comprendre - les employés, les professionnels des ressources humaines, même les cadres supérieurs ont du mal à interpréter les plans d'options d'achat d'actions. Salary a demandé à certains de ses experts en options d'achat d'actions d'interpréter un plan d'options sur actions de Dell Computer Corporation. Bill Coleman et Keith Fortier, qui ne sont pas avocats, ont résumé chaque article en anglais ordinaire et expliqué pourquoi il est important pour la personne qui a des options d'achat d'actions en vertu du régime. Les sections en italique sont la langue proprement dite du plan, les sections de type normal sont l'interprétation des salaires. Dans l'ensemble, le plan Dell dit ce qui suit. Il s'agit d'un régime d'options d'achat d'actions pour les employés de Dell et de ses filiales, à l'exclusion des employés au-dessus du niveau D2quot (niveau d'administrateur). Il s'agit d'un des nombreux programmes d'actions et d'incitatifs de Dell, dont chacun a son propre document de plan juridique. Ce plan autorise 7 millions d'actions. Au moment de l'émission de ce plan, il y avait 1,3 milliard d'actions en circulation. Le régime octroie des options d'achat d'actions non qualifiées seulement, à un prix égal à la juste valeur marchande à l'octroi. L'acquisition et la durée des attributions individuelles d'options sont faites de façon discrétionnaire. Le bureau du PDG administre le plan. Les circonstances particulières examinées comprennent le changement de contrôle, les employés en dehors des États-Unis, la recapitalisation et la restructuration. Le nom du régime a été modifié et mis à jour à compter du 30 octobre 1998. MODIFIÉ ET RÉPARÉ DELL COMPUTER CORPORATION 1998 PLAN D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS GRANDES DATE D'ENTRÉE EN VIGUEUR: LE 30 OCTOBRE 1998 I. OBJET DU RÉGIME DELL COMPUTER CORPORATION 1998 BROAD - (Le régime) vise à fournir un moyen par lequel certains employés de DELL COMPUTER CORPORATION, une société du Delaware (la Société) et ses filiales peuvent développer un sentiment de propriété et une implication personnelle dans le développement et la réussite financière de la société. Et de les encourager à demeurer et à consacrer leurs meilleurs efforts aux affaires de la Société, favorisant ainsi les intérêts de la Société et de ses actionnaires. Par conséquent, la Société peut accorder à certains employés (optionnels) l'option (option) d'acheter des actions ordinaires de la Société (actions), comme il est indiqué ci-après. Les options qui peuvent être octroyées en vertu du régime sont les options qui ne constituent pas des options d'achat d'actions incitatives, au sens de l'article 422b) du Code des impôts de 1986, tel qu'il a été modifié (le Code). Objectif Le plan a été mis en œuvre pour donner aux employés un sentiment de propriété et pour les encourager à rester plus longtemps avec l'entreprise. Le régime n'accorde que des options d'achat d'actions non qualifiées, et non des options d'achat d'actions incitatives, au sens de l'article 422 (b) du Code des impôts. Pourquoi cela importe. Les options d'achat d'actions incitatives peuvent être meilleures pour les employés que les options d'achat d'actions non qualifiées parce que les taxes peuvent être plus faibles. (Voir les histoires intitulées Implications fiscales des options d'achat d'actions et la taxe minimale de remplacement). II. ADMINISTRATION Le régime est administré par le Bureau du chef de la direction de la Société (l'OOC). L'OOC aura le pouvoir exclusif de choisir parmi les personnes éligibles aux présentes et d'établir le nombre d'actions pouvant être émises en vertu de chaque option. En choisissant les titulaires d'options parmi les personnes éligibles aux présentes et en établissant le nombre d'actions pouvant être émises en vertu de chaque option, l'OOC peut tenir compte de la nature des services rendus par ces personnes, de leurs contributions actuelles et potentielles au succès de la Société. Les autres facteurs que le CO peut choisir à son gré. L'OOC est autorisée à interpréter le régime et peut, de temps à autre, adopter les règles et les règlements, conformément aux dispositions du régime, qu'il jugera souhaitable d'exécuter le régime. Toutes les décisions prises par l'OOC en choisissant les titulaires d'options pour établir le nombre d'actions pouvant être émises en vertu de chaque option et pour interpréter les dispositions du régime sont définitives. Administration L'équipe de direction du bureau du PDG administre le plan et décide qui recevra les options, combien d'options donner à chaque participant, quand les participants recevront des options et les modalités de chaque octroi d'option. Les régimes sont parfois administrés par le comité de rémunération et / ou par le conseil d'administration. Pourquoi cela importe. Étant donné que la période d'acquisition des droits et le nombre d'options ne font pas partie du régime lui-même, ces éléments sont négociables. III. OPTIONS (a) Chaque Option sera attestée par un contrat écrit signé pour le compte de la Société (Contrat d'Option) qui contiendra les modalités et conditions approuvées par l'OOC. Il n'est pas nécessaire que les modalités des conventions d'options respectives soient identiques. Toute question relative à l'interprétation d'une disposition d'un contrat d'option, y compris la détermination de l'existence ou de la non-existence d'une condition ou d'une circonstance déterminée, est déterminée par l'OOC et sa détermination est définitive. (B) L'OOC peut à tout moment et de temps à autre, à son entière discrétion, accélérer le moment où une Option alors en circulation peut être exercée. Toute action de la part de l'OOC peut varier entre les titulaires individuels et peut varier entre les options détenues par un titulaire d'options individuels. C) Aux fins du Régime, la juste valeur marchande d'une action à une date donnée est égale à la moyenne des prix de vente élevés et faibles du Stock (i) déclarés par le Nasdaq National Market sur cette date Ou ii) si l'Action est cotée à une bourse nationale, inscrite sur la bande composite de la Bourse à cette date ou, dans l'un ou l'autre cas, si aucun prix n'est déclaré à cette date, à la dernière date à laquelle ces cours Du stock sont ainsi rapportés. Si l'Action est négociée au comptant au moment où une détermination de sa juste valeur marchande doit être faite en vertu des présentes, sa juste valeur marchande est réputée égale à la moyenne entre le cours acheteur et vendeur déclaré haut et bas Des actions à la date la plus récente sur laquelle les actions étaient cotées en bourse. Dans le cas où les actions ne sont pas cotées en bourse au moment où une détermination de sa valeur doit être faite en vertu des présentes, la détermination de sa juste valeur marchande doit être faite par l'OOC de la manière qu'il juge appropriée. (D) Chaque Option et tous les droits accordés en vertu de celle-ci ne sont transférables que par volonté ou par les lois de descendance et de distribution. (E) Aux termes des conventions d'option, les termes suivants ont les significations respectives indiquées ci-dessous: (i) «invalidité» désigne, à l'égard d'une personne, une déficience physique ou mentale d'une gravité suffisante qui, de l'avis de la Société , La personne est incapable de continuer à exercer les fonctions de la personne exercée avant cette dépréciation et cette déficience ou condition est citée par la Société comme motif de la cessation de ses fonctions auprès de la Société et de ses Filiales. (Ii) «Retraite normale» signifie, à l'égard d'une personne, la cessation d'emploi de ces personnes auprès de la Société et de ses Filiales en raison de sa retraite à n'importe quel moment à compter de la date à laquelle la personne atteint l'âge de 65 ans si elle est employée Aux États-Unis d'Amérique ou à tout autre âge prévu par l'OOC comme l'âge normal de la retraite dans le pays où la personne est employée. Contrats d'options Les contrats d'options sont passés par écrit, notamment les aspects discrétionnaires des conventions individuelles, tels que l'acquisition des droits, les modalités de l'option, etc. La société peut décider d'accélérer l'acquisition si elle le souhaite. La juste valeur marchande du cours de l'action est définie comme la moyenne du prix de vente élevé et faible pour un jour donné, et non pas le cours de clôture et il est utilisé plus tard pour déterminer le prix d'exercice. Les règles de transfert et les droits d'exercice sont définis. Le handicap et la retraite normale sont définis. Les règles de séparation pour traitement spécial sont définies. Pourquoi cela importe. Vous ne pouvez généralement pas transférer les options avant de les exercer. Les termes sont définis parce que le décès, l'invalidité et la retraite sont souvent des cas de traitement spécial. Les types de traitement spécial incluent l'acquisition accélérée et les durées plus longues pour exercer des options. IV. ADMISSIBILITÉ DES OPTIONS Les options peuvent être accordées aux termes de la présente loi à toute personne qui: a) est un employé de la Société ou d'une Filiale de la Société au moment de l'octroi de l'Option; b) détient un poste à la Société ou à la Filiale Ou au-dessous de la note D2 (comme indiqué dans le système actuel de classification des emplois et salaires de la Compagnie) ou l'équivalent. Aux fins du Régime, le terme «filiale» de la Société désigne toute société, société en commandite ou autre entité dont la majorité des droits de vote des titres comportant droit de vote ou la majorité des participations est détenue, directement ou indirectement, par l'entreprise. Admissibilité du bénéficiaire L'admissibilité est spécifiquement définie et la filiale est définie aux fins de l'admissibilité. L'exclusion est également définie (d2quot ci-dessus). Pourquoi cela importe. Cette exclusion conduit à conclure que Dell a également d'autres plans d'options d'achat d'actions. V. ACTIONS SOUMISES AU RÉGIME Le nombre total d'actions pouvant être émises aux termes des options attribuées en vertu du régime ne doit pas dépasser 7 000 000 d'actions. Ces actions peuvent être constituées d 'Actions autorisées mais non émises d' Actions ou (si cela est permis par la loi applicable) d 'actions émises précédemment par la Société. Les actions qui ne sont pas encore émises et qui ne sont pas assujetties à des options en cours à la cessation du régime cessent d'être assujetties au régime, mais jusqu'à ce que le régime soit résilié, Pour répondre aux exigences du régime. Si l'une ou l'autre des options susmentionnées expire ou prend fin avant son exercice complet, les actions visées par cette option peuvent de nouveau être assujetties à une option accordée en vertu du régime. Le nombre total d'actions pouvant être émises aux termes du régime sera assujetti à un rajustement de la même manière que prévu au paragraphe VIII ci-dessus en ce qui concerne les actions visées par les options alors en circulation. L'exercice d'une option de quelque manière que ce soit entraînera une diminution du nombre d'actions pouvant ensuite être disponibles par le nombre d'actions sur lequel l'option est exercée. Actions assujetties au régime Cette section fixe le nombre d'actions disponibles à octroyer et où des actions sont émises de: actions autorisées mais non émises, ce qui signifie dilution. Les actions émises antérieurement sont exigées par la société (rachat). Toutes les options octroyées et confisquées retournent dans le pool, par exemple dans le cas d'une personne qui met fin à son emploi sans acquisition, ou des options sous-jacentes dépassant le terme. Le nombre total d'actions est ajusté en fonction d'un fractionnement d'actions. (Ceci est repris à la section 8.) Pourquoi cela importe. Le nombre d'actions en circulation affecte le prix par action. Si la société émet de nouvelles actions, elle est quotdilutingquot les actions existantes. Par exemple, si il ya 100 actions en circulation à 1 par action, la société vaut 100. Si la société émet 10 nouvelles actions, mais la valeur de la société n'a pas augmenté, chaque part vaut maintenant seulement 91 cents. Dells dilution est très faible: 1,3 milliards plus 7 millions de plus de 1,3 milliards, soit environ un demi pour cent. Dell est de rattraper la petite dilution en créant un moyen de récupérer certaines actions en circulation. VI. PRIX D'OPTION Le prix d'achat des actions émises aux termes de chaque option sera déterminé par le COO, mais ce prix d'achat ne sera pas inférieur à 100% de la juste valeur marchande des actions visées par l'option à la date d'attribution de l'option. Prix ​​d'option L'achat et le prix d'exercice sont définis. Ce plan ne permet pas de stocker des options actualisées. Pourquoi cela importe. Étant donné que Dell est une société ouverte dont le cours de l'action est devenu relativement stable, ce plan peut avoir un potentiel moins potentiel que celui d'un démarrage. L'employé a la possibilité d'acheter le stock au prix du marché à la date de l'émission des options, et non à un escompte. Mais un employé qui reste avec l'entreprise pendant un certain temps pourrait voir quelques beaux gains, si le prix des actions continue à grimper. VII. DURÉE DU PLAN Le régime entrera en vigueur à la date de son adoption par le conseil d'administration de la Société (le conseil). Sauf en ce qui concerne les options alors en circulation, sinon plus tôt résiliées en vertu des dispositions du paragraphe IX, le régime prendra fin et aucune autre option ne sera accordée après l'expiration d'un délai de dix ans à compter de la date de son adoption par le conseil. Durée du plan Le terme est défini comme étant de 10 ans. Cela n'implique toutefois pas que la durée de l'option soit de 10 ans. Les options qui ont déjà été accordées n'expirent pas à la fin du régime. Pourquoi cela importe. Cela n'a pas d'impact significatif sur les options accordées par l'employé en ce moment. VIII. RECAPITALISATION OU REORGANISATION (a) L'existence du Régime et des Options accordées aux présentes n'affectera en aucune façon le droit ou le pouvoir du Conseil ou des actionnaires de la Société de faire ou d'autoriser un ajustement, une recapitalisation, une réorganisation ou toute autre modification de la De la dissolution ou de la liquidation de la Société ou de toute vente, location, échange ou autre disposition de la totalité ou d'une partie de son actif ou de son entreprise Ou tout autre acte ou procédure de la société. B) Les actions à l'égard desquelles les options peuvent être attribuées sont des actions de la Société telles qu'elles sont actuellement constituées, mais si, et avant la date d'expiration de l'option qui lui a été accordée, la Société procède à la subdivision ou au regroupement d'actions Le paiement d'un dividende en actions sur les Actions sans réception d'une contrepartie par la Société, le nombre d'actions à l'égard desquelles ladite Option pourra être exercée (i) en cas d'augmentation du nombre d'actions en circulation sera proportionnellement Augmentée et le prix d'achat par action sera proportionnellement réduit et (ii) en cas de réduction du nombre d'actions en circulation sera proportionnellement réduit et le prix d'achat par action sera augmenté proportionnellement. (C) Si la Société recapitalise, reclassifie son capital social ou modifie d'une autre manière sa structure de capital (une recapitalisation), le nombre et la classe d'actions couvertes par une Option précédemment accordée seront ajustés de manière à couvrir ensuite le nombre Et la classe d'actions et / ou de titres auxquels le titulaire d'options aurait eu droit en vertu des modalités de la recapitalisation si, immédiatement avant la recapitalisation, le titulaire d'options avait été titulaire du nombre d'actions Option. Si (i) la Société n'est pas l'entité survivante dans une fusion, une consolidation ou une autre réorganisation (ou ne survit que comme une filiale d'une entité), (ii) la Société vend, loue ou échange la totalité ou la quasi-totalité de ses actifs à Toute autre personne ou entité, (iii) la Société doit être dissoute et liquidée, (iv) toute personne ou entité, y compris un groupe visé à l'article 13 (d) (3) de la Loi de 1934, acquiert ou gagne en propriété 3 Ou le contrôle (y compris, sans limitation, le pouvoir de voter) de plus de 50 des actions en circulation du capital-actions de la Société (fondées sur le droit de vote), ou (v) à la suite d'une élection contestée d'administrateurs, Les personnes qui étaient administrateurs de la Société avant cette élection cessent de constituer la majorité du Conseil (chacun de ces événements étant appelé Changement de Société), au plus tard (a) dix jours après l'approbation par les actionnaires de la Société (B) trente (30) jours après un changement de contrôle du type décrit à l'alinéa (iv), le Conseil, agissant en son nom et en son nom, À son gré, sans le consentement ou l'approbation d'un titulaire d'options, agissent pour effectuer une ou plusieurs des options suivantes, qui peuvent varier entre les titulaires individuels et qui peuvent varier entre les options détenues par un titulaire de droits individuels: then outstanding may be exercised so that such Options may be exercised in full for a limited period of time on or before a specified date (before or after such Corporate Change) fixed by the Board, after which specified date all unexercised Options and all rights of Optionees thereunder shall terminate, (2) require the mandatory surrender to the Company by selected Optionees of some or all of the outstanding Options held by such Optionees (irrespective of whether such Options are then exercisable under the provisions of the Plan) as of a date , before or after such Corporate Change, specified by the Board, in which event the Board shall thereupon cancel such Options and the Company shall pay to each Optionee an amount of cash per share equal to the excess, if any, of the amount calculated in Subparagraph (d) below (the Change of Control Value) of the shares subject to such Option over the exercise price(s) under such Options for such shares, (3) make such adjustments to Options then outstanding as the Board deems appropriate to reflect such Corporate Change (provided, however, that the Board may determine in its sole discretion that no adjustment is necessary to Options then outstanding) or (4) provide that the number and class of shares of Stock covered by an Option theretofore granted shall be adjusted so that such Option shall thereafter cover the number and class of shares of stock or other securities or property (including, without limitation, cash) to which the Optionee would have been entitled pursuant to the terms of the agreement of merger, consolidation or sale of assets and dissolution if, immediately prior to such merger, consolidation or sale of assets and dissolution, the Optionee had been the holder of record of the number of shares of Stock then covered by such Option. (d) For the purposes of clause (2) in Subparagraph (c) above, the Change of Control Value shall equal the amount determined in clause (i), (ii) or (iii), whichever is applicable, as follows: (i) the per share price offered to stockholders of the Company in any such merger, consolidation, reorganization, sale of assets or dissolution transaction, (ii) the price per share offered to stockholders of the Company in any tender offer or exchange offer whereby a Corporate Change takes place, or (iii) if such Corporate Change occurs other than pursuant to a tender or exchange offer, the fair market value per share of the shares into which such Options being surrendered are exercisable, as determined by the Board as of the date determined by the Board to be the date of cancellation and surrender of such Options. In the event that the consideration offered to stockholders of the Company in any transaction described in this Subparagraph (d) or Subparagraph (c) above consists of anything other than cash, the Board shall determine the fair cash equivalent of the portion of the consideration offered which is other than cash. (e) Any adjustment provided for in Subparagraphs (b) or (c) above shall be subject to any required shareholder action. (f) Except as hereinbefore expressly provided, the issuance by the Company of shares of stock of any class or securities convertible into shares of stock of any class, for cash, property, labor or services, upon direct sale, upon the exercise of rights or warrants to subscribe therefor, or upon conversion of shares or obligations of the Company convertible into 4 such shares or other securities, and in any case whether or not for fair value, shall not affect, and no adjustment by reason thereof shall be made with respect to, the number of shares of Stock subject to Options theretofore granted or the purchase price per share. Recapitalization or reorganization Regardless of the implied promises of the plan, it cant prevent or override any future recapitalization, reorganization, or other major corporate events. If the stock is restructured - for instance a stock split, reverse split, or stock dividend - the shares authorized under the plan will be adjusted accordingly. This section determines what will happen if there is a change of control in the company: if Dell is acquired, if it sells all or most of the company, if the company dissolves or is liquidated, or of there is a change of more than half of the directors. If one of these things occurs, the board can do one of four things with each outstanding option (it can do different things for different people and different things for different grants). It can accelerate vesting or the ability to exercise it can require the optionee to forfeit the right to the option in exchange for cash settlement it can modify options to reflect the change of control or it can adjust them to keep the optionee whole (same economic position). The value of stock after a change of control is defined for use in the previous section. If shareholders need to approve action, it must be approved. The adjustments made to outstanding options under this plan in the event of a change of control are limited. Other items, like warrants and outright shares owned, are not included. Why this matters. This is very important language. With the language above, if someone has 10,000 options with an exercise price of 48, and a 2-1 split occurs, that person would have twice as many shares at half the price (20,000 shares at a 24 strike price). The optionees economic position would not change. But if this language werent here and the stock split, the employee with 10,000 options with an exercise at 48 would still have 10,000 options with an exercise price of 48. The optionee would have the economic equivalent of half the options at twice the strike price. This happened to three top executives of Computer Associates International Inc. in a highly publicized case in November 1999. The shareholders had never agreed to adjust the number of shares awarded in the event of a stock split. Consequently, a court ruled that the executives must forfeit a potential gain of more than half a billion dollars. IX. AMENDMENT OR TERMINATION OF THE PLAN The Board in its discretion may terminate the Plan at any time with respect to any shares for which Options have not theretofore been granted. The Board shall have the right to alter or amend the Plan or any part thereof from time to time. In addition, the OOC (without the necessity of specific Board action) shall have the power and authority to make or approve revisions or modifications to the terms and provisions of the Plan on behalf of the Board and from time to time, so long as such revisions or modifications are (in the judgment of the OOC) necessary, appropriate or desirable to effectuate the purposes of the Plan and do not effect a material change in the structure or purposes of the Plan. Notwithstanding the above, however, no change in any Option theretofore granted may be made which would impair the rights of the Optionee without the consent of such Optionee. Amendment or termination of plan The board can make any change to the plan, including termination, prior to its term. The OOC can also make changes quotwithout the necessity of board action. quot Neither the board nor the OOC action will affect rights or promises associated with options that have already been granted, unless the optionee agrees. Examples are options repricing and acceleration of vesting. Why this matters. The company has considerable latitude to change the plan, but if you already have options under this plan, the changes wont affect you unless you agree to them. X. SECURITIES LAWS (a) The Company shall not be obligated to issue any Stock pursuant to any Option granted under the Plan at any time when the offering of the shares covered by such Option have not been registered under the Securities Act of 1933 (the Securities Act) and such other state, federal or foreign laws, rules or regulations as the Company or the Board deems applicable and, in the opinion of legal counsel for the Company, there is no exemption from the registration requirements of such laws, rules or regulations available for the offering and sale of such shares. (b) The Company intends to register for issuance under the Securities Act the shares of common stock issuable upon exercise of Options and to keep such registration effective throughout the period any Options are exercisable. In the absence of such effective registration or an available exemption from registration under the Securities Act, issuance of shares of common stock issuable upon exercise of Options may be delayed until registration of such shares is effective or an exemption from registration under the Securities Act is available. The Company intends to use its best efforts to ensure that no such delay will occur. In the event exemption from registration under the Securities Act is available upon an exercise of Options, the Option holder (or the person otherwise permitted to exercise such Options), if requested by the Company to do so, shall execute and deliver to the Company in writing an agreement containing such provisions as the Company may require to assure compliance with applicable securities laws. (c) At the time of any exercise of an Option, the Company may, as a condition precedent to the exercise of such Option, require from the holder of the Option such written representations, if any, concerning the holders intentions with regard to the retention or disposition of the shares of stock being acquired pursuant to such exercise and such written covenants and agreements, if any, as to the manner of disposal of such shares as, in the opinion of counsel to the Company, may be necessary to ensure that any disposition by that holder will not involve a violation of the Securities Act or any other applicable securities law or regulation. (d) The certificates representing the shares of common stock issued pursuant to an exercise of Options may bear such legend or legends as the OOC deems appropriate in order to assure compliance with applicable securities laws and regulations. The Company may refuse to register the transfer of the shares of common stock issued pursuant to an exercise of 5 Options on the stock transfer records of the Company if such proposed transfer would, in the opinion of counsel to the Company, constitute a violation of any applicable securities law or regulation, and the Company may give related instructions to its transfer agent, if any, to stock registration of the transfer of the shares of common stock issued pursuant to an exercise of Options. Securities laws There is standard language regarding compliance with federal, state, and SEC regulations. The company will not have to offer shares unless they are duly registered by jurisdictions governing the recipient. There is enabling language for the SEC (Securities Act of 1933). All shares issued under the plan need to be duly registered under the Securities Act of 1933 unless exceptions apply. The company will make a good faith effort to comply. The company will ask for information regarding what the exercisor will do with the shares (to comply with insider trading rules, potential lockout periods, and restrictions on sale). The company will comply with the SEC with a regard to restrictions of stock certificates and may write actual restrictions on the face of stock certificates. Why this matters. Most option holders can ignore this section, which more or less is boilerplate language that says the company will abide by the laws governing securities. But it is cause for alarm if your stock option plan doesnt contain this or similar language. XI. NON-U. S. EMPLOYEES The OOC shall determine, in its discretion, whether it is desirable or feasible under local law, custom and practice to grant Options under the Plan to eligible employees described in Paragraph IV in countries other than the United States. In order to facilitate the grant of Options under this Paragraph, the OOC may provide for such modifications and additional terms and conditions (special terms) in Option awards to employees who are employed outside the United States (or who are foreign nationals temporarily within the United States) as the OOC may consider necessary, appropriate or desirable to accommodate differences in local law, policy or custom or to facilitate administration of the Plan. The special terms may provide that the grant of an Option is subject to (a) applicable governmental or regulatory approval or other compliance with local legal requirements or (b) the execution by the employee of a written instrument in the form specified by the OOC, and that in the event such requirements or conditions are not satisfied, the grant shall be void. The special terms may (but need not) also provide that an Option shall become exercisable if an employees employment with the Company and its Subsidiaries ends as a result of workforce reduction, realignment or similar measure. The OOC may adopt or approve sub-plans, appendices or supplements to, or amendments, restatements or alternative versions of, the Plan as it may consider necessary, appropriate or desirable for purposes of implementing any special terms, without thereby affecting the terms of the Plan as in effect for any other purpose. The special terms and any appendices, supplements, amendments, restatements or alternative versions, however, shall not include any provisions that are inconsistent with the terms of the Plan as then in effect, unless the Plan could have been amended to eliminate such inconsistency without further approval by the Board. Non-U. S. employees At the companys discretion, employees outside the United States or foreign nationals working in the United States may participate in the plan and modifications may be made to comply with specific government regulations in other countries. Why this matters. Dell is an international corporation. Employees working in offices in countries other than the United States, and employees who are not U. S. citizens, are not excluded from the plan. XII. GOVERNING LAW The Plan, and all Option Agreements issued under the Plan, shall be governed by, and construed in accordance with, the laws of the State of Delaware. Governing law Delaware is legal jurisdiction under this plan and all agreements. Why this matters. Delaware has the most favorable corporate laws in the United States. Many businesses are incorporated in Delaware. In the event of a legal action, the prevailing laws would be favorable to the company. - Johanna Schlegel, Salary Editor-in-Chief